对违规行为“一票否决”

近七成央企设首席合规官

国资委近日召开的中央企业深化法治建设加强合规管理工作会议透露，近七成中央企业集团总部已设立首席合规官，全系统合规管理人员超过2.8万人。

业内人士指出，中央企业设立首席合规官，对推动各类企业依法合规经营具有重要示范带动作用。但是不少央企首席合规官的职责定位、工作机制和作用发挥尚未达到传神的程度，下一步应着力推动合规管理工作从形似向形神兼备升级。

依法合规经营管理水平明显提升

首席合规官（Chief Compliance Officer，CCO），是指监视和管理组织内部合规问题的公司官员，是企业核心管理层成员，全面领导合规管理体系建设与运行。

一直以来，强化企业合规管理成为中国企业发展的重要环节。据了解，《法治中国建设规划（2020—2025年）》《法治社会建设实施纲要（2020—2025年）》等中央文件对企业依法合规经营提出明确要求。

事实上，早在2015年，国资委印发的《关于全面推进法治央企建设的意见》中就提出，打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治央企建设目标。随后，2016年国资委在五家央企开始进行合规管理体系建设试点，2018年印发《中央企业合规管理指引（试行）》，并组织编制一系列重点领域合规指南，2022年确定为中央企业“合规管理强化年”，一系列工作紧锣密鼓。

2022年9月，国务院国资委印发《中央企业合规管理办法》（自2022年10月1日起施行）明确提出中央企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责。

清华大学中国现代国有企业研究院研究总监周丽莎认为，首席合规官在企业风险管理、合规有效性评估与合规制度健全、合规腐败预防以及企业合规承诺和合规文化培育等方面承担相应责任，发挥首席合规官的风险防控功能。

今年2月，一场别开生面的首席合规官述职暨合规管理履职培训会在中国电建举行。会议指出，2022年，中国电建法治合规与风险内控工作紧紧围绕“水、能、砂、城、数”业务领域，法治合规与风险内控工作机制不断健全完善、合规管理工作扎实推进、重大案件管控成效显著、法律审核作用日益凸显、风险内控管理不断加强，总体风险可控受控，工作绩效明显提升。

据了解，过去一年来，中央企业党委（党组）理论学习中心组开展合规专题学习198次，董事会审议合规议题457个，99家企业集团和2300多家重要子企业设置了合规委员会。许多企业“一把手”专门参加合规工作会议，不少企业领导班子带头发布合规承诺，顶层推动力度持续强化。

国资委副主任翁杰明近日表示，中央企业按照国资委要求，以合规管理为重点，深入推进法治央企建设，取得积极进展和明显成效。“合规管理强化年”确定的44项重点任务，近九成完成率达到70%以上，28项超过90%，既定任务基本完成，预期目标顺利实现，中央企业依法合规经营管理水平明显提升。

“从价值创造到价值实现的过程中，通常会有程度不同的价值损失，不合规是导致价值损失的重要原因之一。”知本咨询董事兼产权研究院院长常砚军说，国资委要求中央企业设立首席合规官，既有利于高质量的价值创造，又有利于提高价值创造的实现率，还有利于完善现代企业制度。

“在中央企业设立首席合规官，既有利于进一步明确合规管理职责、落实责任，统筹各方力量更好推动工作，也展现了中央企业对强化合规管理的高度重视和积极态度，对推动各类企业依法合规经营具有重要示范带动作用。”周丽莎说。

“三道防线”初步形成

近日，中国石油公司合规管理体系顺利获得ISO37301国际标准和GB/T35770国家标准双认证，成为油气行业央企中首家实现合规双认证的企业。中国石油表示，依法合规治企是海外油气业务投资和国际化经营的基本准则，是妥善应对海外重大风险的重要保障，也是全面提升国际竞争力的关键因素。

据了解，近年来，中油国际深入贯彻落实集团公司法治建设示范企业和“合规管理强化年”各项工作部署，全面推进海外合规管理体系建设，将依法合规纳入全局工作的统筹谋划，持续构建国际化、高标准、全方位的法律合规保障和风险防控体系，确保合规管理体系的有效建立和运行。

“公司将合规指引作为在法治轨道上加快建设世界一流企业的重要举措，明确合规边界、竖起合规路标，助力各业务领域更好落实发展规划要求。”南方电网相关负责人表示，以产业金融为例，公司聚焦蓬勃发展的供应链金融业务需求和合规要求，贯彻法治思维，通过合规指引划定供应链金融合规“规范线”，系统排查梳理涵盖融资租赁、商业保理、私募股权投资基金管理、票据、保证保险、供应链金融平台运营等六大业务53类合规风险，提出67项应对措施，以法治之力为供应链金融注入强劲发展活力。

国资委数据显示，截至目前，68家中央企业集团和631家重要子企业设置了首席合规官，全系统合规管理人员超过2.8万人。68家探索建立了合规管理信息系统，将合规要求通过信息化手段嵌入业务流程，中心管控与多点联控相结合、提前预警与即时处置相贯通的信息系统不断完善。

“从相关制度发布到现在五个多月时间，近七成中央企业集团总部已设立首席合规官。从时间和覆盖面来说，这一成绩值得肯定，但要持续推进力争实现100%。”业内人士指出，企业经营合规与否，既关系到企业自身经营风险和稳健发展，也关系到市场秩序、市场公平和消费者权益。因为企业唯有合规经营，才能赢得合作伙伴和目标客户信任，其各项权益才能获得法律保护。

值得注意的是，首席合规官并非虚职。其对重大经营事项的审核把关，对违规行为的“一票否决”等在日常企业经营中发挥着重要作用。现在，许多企业将合法合规性审查作为经营管理必经环节，去年中央企业全年审查重要决策1.5万个、合同70余万份。

国资委相关负责人介绍，目前，中央企业责任体系更加健全，“三道防线”初步形成。中央企业认真落实“管业务就要管合规”要求，将配备合规管理员作为重要抓手，不断筑牢业务部门“第一道防线”。法律合规部门认真履行统筹推动和组织协调职责，“第二道防线”责任进一步压实。监督部门切实发挥“第三道防线”作用，形成有效震慑。

推动合规管理工作升级

不过一些业内人士指出，目前中央企业多数均已设立了由总法律顾问兼任的首席合规官，使这个岗位组织上迅速完成构形，但是不少央企首席合规官的职责定位、工作机制和作用发挥尚未达到传神的程度。

“锚定目标、聚焦重点，加快推动合规管理工作走深走实。”翁杰明表示，下一步，要持续深入依法治企，落实《中央企业合规管理办法》，在深化提升、发挥作用上下真功、求实效，着力推动合规管理工作从形似向形神兼备升级。要以完善运行机制为关键，不断健全合规风险识别清单、岗位合规职责清单、业务流程管控清单，推动合规管理与经营管理深度融合。

具体而言包括：一是以首席合规官制度为核心，切实保障有效履职。二是以完善运行机制为关键，重在推动落地见效。三是以抓好重点领域为切入点，持续加大管理力度。四是以强化案件管理为抓手，努力实现以案促管。五是以信息化建设为支撑，大力提升管理效能。

常砚军认为，为了让首席合规官形神兼备，可以在以下几方面进一步发力：一是职责落地要流程嵌入，将首席合规官合规审查设定为对重大决策事项决策流程的必经程序和必备环节，由首席合规官以适当形式发表明确的合规审查意见。

二是审查事项要范围明确，结合企业实际和治理管控安排，明确由首席合规官进行合规审查的重大决策事项的范围，并与党组织研究讨论和决定事项、经理层和董事会决策事项做好衔接。

三是独立权限要合理保障，在坚持党对合规工作领导的前提下，构建起首席合规官对企业主要负责人而非行政负责人的负责和报告机制，由首席合规官在权限范围内独立发表合规审查意见。

四是履职运转要有序协调，中国特色现代企业公司治理框架下，首席合规官发挥合规管理作用应当与其他主体有序协调，确保不越位、不缺位、不错位。（记者 沈寅飞）